Abogado para Constitución de Sociedades SAS

Constitución de SAS y sociedades: estatutos pensados para el día en que las cosas se compliquen

Registrar una empresa en la cámara de comercio toma unos días y se puede hacer con una plantilla. Por eso casi nadie contrata un abogado para la constitución de SAS. Y por eso mismo los juzgados y la Superintendencia de Sociedades viven llenos de pleitos entre socios que empezaron siendo amigos.

Los estatutos modelo dicen lo mínimo que exige la ley: nombre, objeto, capital, quórums legales. No dicen qué pasa si un socio deja de trabajar pero conserva sus acciones. Ni cómo se desempata una votación al 50/50. Ni a qué precio compra usted la parte del socio que se quiere ir. Cuando todo va bien, esas cláusulas sobran. Cuando algo se daña, son lo único que importa.

En A&R Sociedad Jurídica diseñamos la sociedad antes de registrarla: tipo societario, estatutos a la medida y acuerdo de accionistas. Atendemos de forma presencial en Bogotá (Torre Colpatria) y virtual en toda Colombia.

Cuándo conviene constituir con abogado y no con plantilla

No toda empresa nueva necesita estatutos sofisticados. Estas situaciones sí, porque son las que más terminan en conflicto:

• Sociedad entre dos socios al 50/50 — sin reglas de desempate, cualquier desacuerdo paraliza la compañía. Es el bloqueo societario clásico.
• Socio capitalista y socio que opera — uno pone la plata, el otro el trabajo. Si los estatutos no regulan dedicación, retiro y valoración de aportes, la pelea es cuestión de tiempo.
• Entrada de un inversionista — quien invierte pide protecciones (información, vetos, preferencia); quien funda necesita no perder el control de su empresa.
• Empresa familiar — hermanos, cónyuges o padres e hijos como accionistas. Una sucesión o un divorcio puede meter a la sociedad a alguien que nadie eligió.
• Formalizar un negocio que ya factura — pasar de persona natural a sociedad implica decidir qué activos se aportan, a qué valor y con qué efectos tributarios. Aquí conectamos con nuestro equipo de abogados para emprendedores.
• Socios extranjeros — la inversión debe canalizarse y registrarse correctamente ante el Banco de la República desde el primer giro.

Qué incluye la constitución de SAS con estatutos a la medida

• Elección del tipo societario — SAS, Ltda. o S.A., según socios, riesgo y planes de crecimiento. En la mayoría de los casos gana la SAS, pero no en todos.
• Estatutos redactados para su caso — capital autorizado, suscrito y pagado; quórums y mayorías calificadas para decisiones sensibles; derecho de preferencia en la venta de acciones; causales de exclusión de accionistas; junta directiva solo si de verdad la necesita.
• Cláusulas de salida — opciones de compra y venta entre socios, reglas de valoración de la participación y mecanismos de desbloqueo para evitar la parálisis.
• Resolución de conflictos — cláusula compromisoria o amigable composición, para que una pelea entre socios no dure años en un juzgado.
• Acuerdo de accionistas — el pacto privado que regula lo que no conviene publicar en el registro mercantil: compromisos de permanencia, no competencia, política de dividendos, votación conjunta.
• Trámite completo de registro — documento de constitución, inscripción en el registro mercantil de la cámara de comercio, RUT ante la DIAN y libros de la sociedad.

Cómo trabajamos

1. Diagnóstico — quiénes son los socios, qué aporta cada uno, quién opera y qué pasaría si alguien se retira, fallece o deja de cumplir. De esa conversación salen las cláusulas.
2. Diseño societario — le proponemos tipo de sociedad, estructura de capital y órganos de administración, con las razones de cada elección.
3. Redacción — estatutos y, cuando hay más de un socio, acuerdo de accionistas. Usted los revisa y los discutimos hasta que reflejen el pacto real.
4. Registro — radicamos ante la cámara de comercio, obtenemos el RUT y dejamos la sociedad lista para abrir cuenta bancaria y facturar.
5. Acompañamiento posterior — actas de asamblea, reformas y decisiones del día a día, a través de nuestro servicio de asesoría societaria permanente.

Marco legal de la constitución de sociedades en Colombia

La SAS fue creada por la Ley 1258 de 2008 y explica por qué hoy es el vehículo preferido en Colombia: se constituye por documento privado inscrito en el registro mercantil, admite un único accionista, permite objeto social indeterminado y término indefinido, y limita la responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes. Su mayor virtud es la libertad estatutaria: casi todas las reglas internas se pueden pactar a la medida. Esa libertad es justamente la que se desperdicia cuando se firma una plantilla.

Los tipos tradicionales —sociedad limitada, anónima, colectiva y en comandita— siguen regulados por el Código de Comercio a partir de su artículo 98. En ciertos sectores vigilados o para ciertos negocios con el Estado todavía tienen sentido, y parte de nuestro trabajo es decirle honestamente cuál le sirve.

El artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 regula los acuerdos de accionistas: depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, deben ser acatados por la compañía siempre que su término no supere diez años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que tampoco superen los diez años. Es la herramienta que convierte promesas verbales entre socios en obligaciones exigibles. Y tiene dientes: el presidente de la asamblea no puede computar el voto que contraríe un acuerdo debidamente depositado, y su cumplimiento puede exigirse ante la Superintendencia de Sociedades.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tarda la constitución de una SAS en Bogotá?

El registro ante la Cámara de Comercio de Bogotá suele resolverse en pocos días hábiles una vez radicado el documento de constitución con sus anexos. Lo que toma más tiempo —y lo que de verdad vale— es la etapa previa: definir con los socios las reglas de capital, salida y control antes de firmar.

¿SAS, Ltda. o S.A.: cuál me conviene?

Para la gran mayoría de negocios nuevos, la SAS: menos formalidades, responsabilidad limitada y estatutos flexibles. La S.A. sigue siendo obligatoria o conveniente en ciertos sectores regulados, y algunas limitadas antiguas subsisten por razones históricas o tributarias. La elección depende de su caso concreto, no de la moda.

¿Puedo constituir una SAS con un solo accionista?

Sí. La Ley 1258 de 2008 permite la SAS unipersonal. Aun así conviene redactar bien los estatutos: si después entra un socio o un inversionista, cambiar las reglas ya pactadas exige reformas y negociación.

¿Qué tienen de malo los estatutos modelo de la cámara de comercio?

Nada, mientras no haya conflicto. Son válidos y cumplen la ley, pero regulan lo mínimo y dejan todo lo demás a las normas supletorias, que rara vez coinciden con lo que los socios habrían querido pactar. El costo de unos estatutos a la medida es una fracción del costo de un pleito societario.

¿Para qué sirve un acuerdo de accionistas si ya tengo estatutos?

Los estatutos son públicos; el acuerdo de accionistas es privado. Allí se pactan compromisos que no conviene exhibir ante terceros: permanencia mínima de los fundadores, no competencia, política de dividendos, venta conjunta. Bajo el artículo 24 de la Ley 1258 es exigible por un término de hasta diez años, prorrogable por acuerdo unánime de quienes lo suscribieron.

¿Cómo evitamos bloqueos si somos dos socios al 50%?

Con mecanismos pactados desde el inicio: mayorías especiales solo donde se justifiquen, un tercero de desempate o amigable componedor para decisiones puntuales, y cláusulas de compra forzosa que permitan a un socio comprarle al otro con reglas de precio claras cuando la convivencia se vuelva imposible.

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• Contratos comerciales B2B de la sociedad — una vez constituida, lo que la empresa firma con clientes, proveedores y distribuidores necesita su propia revisión.