Asesoría Societaria en Bogotá | Reformas, Acuerdos y Reorganización

Derecho Societario · Bogotá y nacional

Asesoría societaria para socios que ya pasaron la etapa de “constituir la SAS”

Usted tiene una sociedad andando, ingresos reales, dos o tres socios, y ahora aparecen las preguntas incómodas: cómo entra un nuevo inversionista, cómo sale uno, qué pasa si alguien se divorcia, cómo se reparten las utilidades sin que la DIAN reclame. Acompañamos a sociedades colombianas en las decisiones que definen su próxima década, no en el formato simple del registro mercantil.

Cuándo nos llaman los socios

• Entra un nuevo socio o un fondo y hay que renegociar participaciones, derechos preferentes y cláusulas de salida sin romper la sociedad existente.
• Un socio se quiere ir — o lo quieren sacar — y nadie acordó cómo se valora la participación ni en cuántas cuotas se paga.
• La sociedad creció y los estatutos del 2018 ya no protegen al socio minoritario ni al mayoritario, y la junta toma decisiones en grupos de WhatsApp.
• Van a fusionar dos empresas del mismo grupo, escindir una unidad, o crear una holding para separar los activos del riesgo operativo.

Lo que evita perder plata después

No vendemos plantillas. Cada empresa entra a un diagnóstico de riesgo societario y de ahí salen los entregables que de verdad necesita:

• Constitución y reorganización de sociedades — SAS, SA, LTDA, sucursales de sociedad extranjera, holdings.
• Reforma estatutaria a la medida — quórums calificados, derecho de tag along y drag along, cláusula de no competencia, regla de empate.
• Acuerdos de accionistas con reglas de salida, valoración por múltiplo de EBITDA, derecho preferente y arbitraje.
• Fusiones, escisiones, transformaciones con due diligence previo y aviso a Supersociedades cuando corresponde.
• Capitulaciones matrimoniales de socios casados en sociedad conyugal, para que un divorcio no parta la empresa.
• Gobierno corporativo — reglamento de junta directiva, código de buen gobierno, política de partes vinculadas.
• Outsourcing legal mensual para empresas que necesitan abogado de cabecera sin tener uno en planta.

Cómo trabajamos

1. Reunión inicial. 45 minutos. Usted nos cuenta la situación real, no la oficial. Salimos con un mapa de riesgos y un alcance escrito.
2. Propuesta cerrada. Honorarios por entregable, no por hora. Sabe cuánto va a pagar antes de firmar.
3. Borradores comentados. Cada documento llega con explicación en lenguaje claro de qué protege cada cláusula y a quién.
4. Asamblea o reunión de socios. Acompañamos la votación, redactamos el acta, registramos en Cámara de Comercio.
5. Cierre y archivo. Carpeta digital con todos los documentos firmados, certificados de existencia y notas para el contador.

Cuánto cuesta

Tres rangos de referencia para que no pierda el tiempo si está fuera de presupuesto:

• Reforma estatutaria puntual: desde $2.500.000 + IVA.
• Acuerdo de accionistas con cláusulas de salida y valoración: desde $4.800.000 + IVA.
• Fusión o escisión completa con due diligence: desde $18.000.000 + IVA, según activos y número de sociedades.
• Outsourcing legal mensual: desde $1.800.000 + IVA al mes.

El primer encuentro no compromete. Si después de leer la propuesta prefiere no avanzar, nos despedimos en buenos términos.

Casos recientes

Preguntas que nos hacen

¿Atienden empresas fuera de Bogotá?

Sí. Tenemos clientes en Medellín, Cali, Barranquilla, Bucaramanga y Eje Cafetero. Trabajamos por videoconferencia y viajamos cuando la asamblea exige presencia física.

¿Necesito cambiar de SAS a SA si entró un fondo?

No necesariamente. La SAS soporta acuerdos de accionistas complejos, series de acciones con derechos distintos y juntas directivas. La transformación a SA solo se justifica si el fondo lo exige por política interna o si va a salir a bolsa.

¿Qué pasa si un socio no firma el acuerdo nuevo?

El acuerdo de accionistas obliga solo a los firmantes. Si un socio se niega, hay que evaluar si tiene la fuerza de voto para bloquear y diseñar incentivos o cláusulas estatutarias que lo encaucen sin pelea pública.

¿Cuánto tarda una reforma estatutaria?

De tres a seis semanas. Una semana para redacción y revisión, dos para convocatoria a asamblea según estatutos, y el resto para inscripción en Cámara de Comercio.

¿Sirve copiar un acuerdo de accionistas de internet?

Sirve para conocer la estructura. No sirve para protegerlo. Los modelos genéricos vienen del derecho anglosajón y chocan con normas colombianas como la sociedad conyugal, la habilidad para sustituir socios y los efectos de la liquidación. Lo importante es ajustarlo a su realidad.

¿Manejan también el lado tributario de la reorganización?

Sí. Trabajamos con un abogado tributario del equipo para que cada fusión, escisión o aporte en especie quede neutro fiscalmente cuando la ley lo permite, y no genere renta presunta indeseada.