Abogado Comercial en Bogotá | Contratos B2B y Derecho Mercantil

Derecho Mercantil · Bogotá y nacional

Abogado comercial para empresas que firman contratos B2B y no quieren depender de plantillas de internet

Su empresa vende, distribuye, importa, presta servicios recurrentes o acaba de cerrar una alianza estratégica. Cada vez que pasa una factura grande, hay un contrato detrás. Si ese contrato lo redactó la contraparte o salió de una plantilla descargada, usted está firmando reglas ajenas. Acompañamos a empresas colombianas en la redacción, negociación y defensa de sus relaciones comerciales para que el contrato proteja primero a usted.

Cuándo nos llaman las empresas

• Va a firmar con un cliente grande que mandó su minuta de 40 páginas con cláusulas de exclusividad, penalidades por incumplimiento y jurisdicción en Estados Unidos.
• Un distribuidor incumplió y usted necesita terminar el contrato sin que le reclame indemnización por agencia comercial encubierta.
• Está armando un joint venture con un socio operativo y quieren claridad sobre aportes, utilidades, propiedad de la marca y salida pactada.
• Acumuló cuentas por cobrar entre $50 millones y $400 millones y necesita pasar de cobranza administrativa a proceso ejecutivo sin congelar la relación con el cliente bueno.

Lo que cubre nuestro acompañamiento

Trabajamos por proyecto o como retainer mensual. Estos son los frentes habituales:

• Redacción y negociación de contratos B2B — suministro, distribución, agencia, prestación de servicios, licenciamiento, comisión, fabricación a maquila.
• Revisión de minutas que le envíen con marcado de cambios en plazo de 48 a 72 horas y nota explicativa de cada modificación.
• Joint ventures y consorcios con reglas de aportes, gobierno, propiedad intelectual y salida.
• Terminación de contratos riesgosos — distribución de larga data, agencia, representación — sin gatillar indemnizaciones del 1324 del Código de Comercio.
• Cobro de cartera B2B por vía ejecutiva, conciliación previa, embargo de cuentas y medidas cautelares.
• Defensa frente a Superintendencia de Industria y Comercio en temas de competencia desleal, prácticas restrictivas y protección al consumidor empresarial.
• Outsourcing legal mensual para PYMES que necesitan revisor de contratos sin contratar in-house.

Cómo trabajamos

1. Llamada de diagnóstico de 30 minutos. Usted nos pasa el contrato o nos cuenta la situación. Identificamos riesgos y proponemos alcance.
2. Propuesta con honorarios cerrados. Sin tarifa por hora oculta. Sabe cuánto y en qué plazos.
3. Trabajo en versiones comentadas. Cada cambio en el contrato viene con justificación legal y comercial.
4. Negociación con la contraparte cuando la pida. Entramos por correo o por reunión, con su equipo o en su nombre.
5. Cierre, firma y archivo digital. Carpeta con contrato firmado, anexos y minutas con histórico de cambios para auditoría.

Cuánto cuesta

Rangos honestos para que decida si seguimos hablando:

• Revisión y marcado de un contrato B2B: desde $1.500.000 + IVA según extensión.
• Redacción a la medida de contrato de distribución, suministro o licenciamiento: desde $3.800.000 + IVA.
• Estructuración completa de joint venture: desde $9.500.000 + IVA.
• Cobro de cartera B2B: 12% a 18% del valor recuperado, según etapa y antigüedad.
• Outsourcing legal mensual: desde $1.800.000 + IVA al mes con cupo definido de horas y contratos.

Cuando el problema no es el contrato sino la sociedad

Hay un punto donde el conflicto deja de ser con un cliente y empieza a ser con un socio. El contrato externo está bien blindado, pero adentro la empresa no tiene reglas claras. Quién decide. Quién puede vender su parte. Qué pasa el día que dos socios dejan de hablarse. Ahí entra el derecho societario, y es exactamente el frente donde más empresarios llegan tarde.

El derecho societario regula la vida de la sociedad: cómo nace, cómo se reforma, cómo se gobierna y cómo se acaba. En Colombia casi todo gira alrededor de la SAS, la sociedad por acciones simplificada que creó la Ley 1258 de 2008. Es la figura más usada del país porque se constituye por documento privado ante la Cámara de Comercio, admite un solo accionista y deja casi todo a la libertad de los estatutos. Esa flexibilidad es una ventaja. También es la trampa: como casi todo se puede pactar, casi todo lo que no se pacta se vuelve un hueco.

Asesoramos a empresas y socios en estos frentes:

• Constitución de SAS y otras sociedades — estatutos redactados para su caso real, no la plantilla que pega la Cámara de Comercio. Objeto social, capital autorizado, suscrito y pagado, facultades del representante legal y régimen de mayorías.
• Pactos o acuerdos de socios — el documento que define qué pasa cuando uno quiere salirse, cuándo se reparten utilidades, cómo se valora la participación y qué decisiones exigen unanimidad. La Ley 1258 de 2008 los reconoce y obliga a la sociedad cuando se depositan ante el representante legal.
• Reformas estatutarias — aumento de capital, cambio de objeto, transformación de SAS a Ltda o a anónima, fusión, escisión. Cada reforma pasa por acta de asamblea e inscripción en la Cámara de Comercio para ser oponible a terceros.
• Conflictos entre socios — bloqueos en la junta, abuso de la mayoría, exclusión de un accionista, ejercicio abusivo del derecho de veto. Buena parte de estos pleitos se resuelven ante la Superintendencia de Sociedades, que tiene funciones jurisdiccionales en materia societaria.
• Liquidación y disolución — cierre ordenado, nombramiento de liquidador, inventario, pago de pasivos en el orden de prelación y adjudicación del remanente. Hacerlo mal deja al representante legal expuesto frente a la DIAN y frente a los acreedores.
• Gobierno corporativo — reglamento de junta directiva, conflictos de interés, manejo de la información y reglas para la entrada de un inversionista o fondo.

El error que cometen los socios al constituir

El error es tratar la constitución como un trámite. Bajan los estatutos modelo, los firman entre amigos, dividen las acciones por partes iguales y arrancan. Funciona mientras todos rememan en la misma dirección. El problema aparece después, casi nunca antes.

Veamos un caso real de manual. Una pyme de distribución en Fontibón, con 6 socios y $400 millones en cartera, se constituyó como SAS con acciones repartidas en partes iguales y sin acuerdo de accionistas. Tres años después dos socios querían reinvertir las utilidades y los otros cuatro querían repartirlas. Empate técnico en cada asamblea. Ninguna mayoría calificada para desempatar porque los estatutos nunca la previeron. La empresa quedó operando pero paralizada para decidir, y un proveedor aprovechó el desorden para reclamar una agencia comercial de hecho. Lo que faltó costó cero pesos al constituir: una cláusula de mayorías y un acuerdo de salida. Repararlo tomó ocho meses.

El reparto de acciones 50/50 entre dos socios merece capítulo aparte. Suena justo. En la práctica es la fórmula que más empresas paraliza, porque cualquier desacuerdo se vuelve empate sin árbitro. Eso cambia todo. No siempre conviene la simetría perfecta; a veces conviene un mecanismo de desempate, un socio con voto dirimente o una cláusula de compra forzosa. Lo definimos al armar los estatutos, no cuando ya hay pleito.

Si usted está constituyendo, va a reformar estatutos o ya tiene un conflicto societario encima, conviene mirar dos cosas en paralelo. La primera, cuánto cuesta un abogado en Bogotá para este tipo de trabajo, para que mida la inversión contra el riesgo. La segunda, si su sociedad administra inmuebles o vive en régimen de copropiedad, el cruce con derecho de propiedad horizontal cambia el análisis. Y si quiere ver el mapa completo de servicios, está en nuestro directorio de abogados en Bogotá.

Casos recientes

Preguntas que nos hacen

¿Vale la pena tener abogado para un contrato pequeño?

Si firma con frecuencia el mismo tipo de contrato, sí. Una buena minuta base se amortiza en el segundo cliente. Si es un negocio único, depende del valor en juego y de la asimetría con la contraparte.

¿Qué diferencia hay entre un abogado comercial y un abogado societario?

El derecho comercial es el paraguas: contratos, competencia, títulos valores, cobro de cartera. El derecho societario es la rama que se ocupa de la sociedad por dentro, su constitución, sus estatutos, sus socios y su liquidación. En la práctica el mismo equipo cubre ambos, porque el contrato externo y la estructura interna se tocan todo el tiempo.

¿Necesito un acuerdo de socios si ya tenemos estatutos?

Casi siempre, sí. Los estatutos dicen cómo funciona la sociedad frente a terceros; el acuerdo de socios regula la relación privada entre ustedes, que los estatutos no conviene exponer. Reglas de salida, valoración, reparto de utilidades, no competencia y desempate. La Ley 1258 de 2008 obliga a la SAS a respetar el acuerdo cuando se deposita ante el representante legal.

¿Cuánto tarda constituir una SAS y reformar estatutos?

La constitución de una SAS, con documento listo, suele inscribirse en la Cámara de Comercio en cuestión de días. Una reforma estatutaria depende de convocar y celebrar la asamblea, levantar el acta e inscribirla. Lo que más demora no es el trámite sino acordar el contenido entre los socios. Los plazos de la entidad conviene verificarlos al momento de aplicar, porque cambian.

¿Pueden firmar el contrato a mi nombre?

No firmamos en su nombre. Sí entramos a la negociación, redactamos los términos y le entregamos la versión final para que la firme su representante legal con respaldo de junta cuando aplica.

¿Manejan contratos en inglés?

Sí. Revisamos y redactamos en español e inglés. Cuando la jurisdicción pactada es en otro país, trabajamos en alianza con firmas locales para validar enforcement.

¿Qué pasa si la otra parte exige su modelo de contrato?

Lo trabajamos sobre su minuta marcando cambios. Eso suele acelerar la negociación y reduce fricción con su contraparte. La clave está en saber qué cláusulas son negociables y cuáles no.

¿Cómo cobran los honorarios en cobranza?

Solo cuando recuperamos. La tarifa va entre 12% y 18% según antigüedad de la cartera, etapa de cobro y si hay garantías. Los gastos procesales se acuerdan por separado y son del cliente.

¿Atienden empresas con sede fuera de Bogotá?

Sí. Tenemos clientes corporativos en Medellín, Cali, Barranquilla, Cartagena y Eje Cafetero. La gestión documental es por correo y las reuniones por videollamada. Viajamos para audiencias o cierres presenciales.